根据美国半导体行业协会统计，2017年全球芯片产业营收达到4122亿美元，创下有史以来的新高。中国作为全球第一大电子产品市场，对芯片具有大量的需求，但总体而言，全球芯片产业主要市场份额仍然被美国、韩国等国外厂商占据，中国市场长期以来都严重依赖进口。根据中国半导体行业协会统计，2017年中国集成电路的产品需求达到1.4万亿元人民币，但国内自给率仅为38.7%，中国在集成电路产业上的发展仍任重道远。本文主要研究中国集成电路产业的发展机遇、投资布局、投资模式等内容。
一、 中国集成电路产业发展机遇
世界半导体技术发展趋势、全球产业转移和政府的高度关注为我国集成电路产业“弯道超车”提供了前所未有的历史机遇。
（一）世界半导体技术发展进入新的转折期
一方面，摩尔定律发展接近极限，推动全球集成电路企业和研究机构不断寻找多样性的替代方案解决日益繁杂的应用问题，发展路线难以聚焦，仅用于延伸和替代互补金属氧化物半导体（CMOS）器件的可能方案就有隧道场效应管、石墨烯、III-V族半导体等十余种之多，导致技术投资趋于碎片化，无法形成合力取得集中突破。另一方面，用于建造先进代工线的资金投入需求不断扩大，迫使世界范围内的集成电路企业通过兼并重组的方式“抱团取暖”，我国资本也顺势进入全球半导体厂商的并购大潮中，这为我国集成电路产业整合全球优势资源、赶超世界先进水平创造了契机。
（二）我国对集成电路供应链的掌控力增强
迫于成本压力，国外半导体企业倾向在全球范围内分散布局价值链的各个环节，在本土仅保留了相对轻资产的设计机构。特别是近年来集成电路产能有持续向亚太地区转移的趋势，这使我国拥有更多可用的集成电路制造资源。近期英特尔、三星、台积电等行业领军企业纷纷投入巨资在南京、合肥、成都、西安、大连等城市合资构建多条12英寸工艺线，为我国集成电路产业深度发展提供了更好平台和更多可能性。
（三）集成电路产业发展受到空前重视
我国政府的高度关注集成电路产业，不仅先后安排了“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”（简称“核高基”专项）和“极大规模集成电路制造技术及成套工艺”（简称“02专项”）两个重大专项，更是在2014年6月发布了《国家集成电路产业发展推进纲要》，成立了千亿级别的集成电路产业投资基金。目前我国已经通过合资的方式建成了中芯国际、上海华力、长江存储等三家拥有12英寸生产线的芯片生产企业，中芯国际目前位列全球第四大晶圆代工，量产工艺水平已达到28nm，海思半导体进入世界前十半导体设计企业，长电科技位列全球第三大封装企业，这些初具规模的行业领军企业为我国集成电路产品提供了良好土壤。
二、中国集成电路产业布局和选址
当前，中国集成电路产业主要集中在以北京为核心的京津冀、以上海为核心的长三角、以深圳为核心的珠三角及以四川、重庆、陕西、湖北、湖南、安徽等为核心的中西部地区。其中京津冀、长三角以及珠三角地区发展较早，是国内集成电路设计、制造、封测的核心地区，而中西部地区近年来发展活跃，是集成电路产业发展的第二梯队。
根据中伦律师事务所整理，集成电路企业在选址时，需综合考虑当地政策等多项因素：
（一）人才供应
集成电路行业（特别是芯片设计行业）属于智力密集型行业，人才优势是企业的核心竞争力之一。北上广等地的先天人才优势不言而喻，但不少地方（特别是集成电路新兴发展地区）为引入高端人才纷纷出台各自的人才引进政策，比如对符合要求的人才提供落户、购房、医疗补助、工作津贴或者一次性资金奖励等优惠待遇。企业在选址时可以综合考察当地的人才引进政策。
（二）财税优惠补贴
除了国家层面统一给予的增值税、企业所得税优惠政策（如“两免三减半”、“五免五减半”政策等）外，若投资地区还能提供优惠的财政补贴等特殊优待政策，对企业落地也会有极大的吸引力。此外，地方政府也经常会同意根据企业的具体情况提供相关财税优惠补贴待遇，投资人在实际选址时可与当地政府就相关政策的实践情况进行事先沟通，以明确政策落地的具体效果。
（三）研究开发环境
集成电路行业具有研发费用高、周期长的特点，良好的研发环境，包括研发实验室建设、研发费用支持等对集成电路企业（特别是芯片设计企业）至关重要。我国集成电路产业第二梯队的快速发展就得益于承接国内集成电路设计业的产业转移，尤其是武汉等中西部地区；沿海地区，如浙江等地亦出台了相关政策大力鼓励集成电路企业建设技术研发中心、工程研发中心、工程实验室及重点实验室等。
（四）融资便捷性
集成电路行业属于资本密集型产业，形成一定规模的产能需要持续性的资本投入。银行贷款为企业资金来源的主要渠道之一，顺畅的银行借贷渠道亦为集成电路企业选址的关键因素。以重庆为例，其为集成电路设计企业设立了专项贷款担保绿色通道，当地政府协助担保公司承办专项贷款担保业务，协调商业银行为集成电路企业办理专项贷款，并由政府给予相应贴息。
（五）房屋土地政策
对于多数集成电路企业而言，其对于厂房和既有生产线的依赖较大；若房屋土地存在不合规或政策风险，将影响企业的持续运营。我国部分地区（例如上海、浙江）已经明确简化集成电路产业之相关环评、规划、土地行政程序，这对于集成电路企业的厂房、生产线建设是一个重大利好；部分地区甚至对集成电路企业的厂房租赁提供额外补贴。
除了上述因素外，集成电路企业应在企业选址时对各地区的商业环境（如上下游协同作用）、企业与政府的关系管理（如政府办事效率）、经济发展状况（如劳动力、能源成本等）、物流状况、未来整体发展潜力等因素进行综合衡量。国家和地方政府资金以及政策大力支持。
三、中国集成电路产业投资模式
（一）主要投资参与方
近几年，中国集成电路产业投资热火朝天，各路资本竞相涌入，而集成电路行业高资本消耗的特点，实际上对投资者设置了较高的“准入门槛”。各类投资者中，要么是资金雄厚的财务投资者，要么是掌握重要技术或资源的产业投资者，再或者是各路资本的“强强联合”。
1．国有企业
国有企业作为集成电路行业内的核心力量之一，近年来主导了一系列大型交易。作为产业投资人，国有企业的投资并购行为往往出于强化市场地位、拓展上下游产业、形成完整产业链等考量。相较于私募基金等财务投资人，国有企业不仅从事参股类型的投资，也常常通过收购及/或增资等方式获得标的企业的全部股权（例如2017年8月，上海贝岭收购锐能微的100%股权）或控股权（例如2017年12月，华润收购中航微电子的52.41%股权）；而且国有投资人也更倾向于直接参与标的企业的经营管理。
值得注意的是，鉴于该类投资人的国有背景，其投资行为往往受制于具体国资监管的要求。其投资往往需要经过审计、评估等手续，并须完成特定国资审批或备案流程，相关投资架构和条款有时亦需考虑国有投资人的特殊监管要求（例如，在被投资企业后续希望引入员工激励计划时，须考虑是否将因此导致国有企业投资人股权被稀释等问题）；完成投资后，被投资企业发生后续融资、调整国有投资人持股比例等事项时同样需要履行类似的国资监管流程。
2．政府基金
随着国家鼓励社会各类风险投资和股权投资基金进入集成电路领域，政府背景的基金亦成为集成电路行业内投资项目的主推手之一。例如，国家大基金的一期总规模为1387亿元，有效决策超过62个项目，涉及上市公司24家（包括港股上市公司和间接投资）。与此同时，各地亦纷纷设立地方政府基金，投资于集成电路行业。
政府基金的投资决策通常也需要受制于类似的国资监管要求。当然，由于政府基金通常是为扶持特殊产业投资目的而设立的，其投资行为的相关国资审核要求相较于普通国资投资人而言可能会更灵活。
3．社会资本
由于集成电路产业投资周期长、资金需求大、投资风险高等特点，中国各类社会资本过去在集成电路产业方面的投资不太活跃。但在国家鼓励政策、集成电路产业基金及地方基金等的带动下，越来越多的社会资本已加入集成电路产业的投资行列。常见的社会资本包括各类专注于投资半导体领域的私募基金（比如华创资本、武岳峰等）及一些民营上市公司。而前文提及的国家大基金背后的股东，除了政府和国有企业之外，也有武岳峰、赛伯乐等社会资本的身影。相比较国有资本，社会资本不涉及国资监管规定，他们的投资方式往往会更多样，投资效率方面通常也会更高；但是社会资本（尤其是私募基金）更容易受到资金规模、投资回报等方面的限制和压力。
4．公司员工
传统上来说，公司员工并非典型的集成电路企业投资人。但是，集成电路企业作为高科技企业，其公司核心员工的稳定性以及如何吸引并长期维持核心技术人员的积极性是投资人与被投资企业/创始股东共同关注的问题。员工持股/股权激励近年来也得到集成电路企业越来越多的重视和应用。
5．外资投资者
中国现行的法规政策鼓励集成电路行业的发展，外国投资者在中国投资集成电路基本不受外商投资政策限制。在此背景下，对于掌握先进技术的外资集成电路企业，无疑希望能在中国市场继续保留领先地位，以持续分享潜力巨大的中国集成电路市场这块大蛋糕。虽然中国各路资本不缺少资金，但外资集成电路企业在技术方面仍占有明显优势。因此，寻求与外国投资者的合作成为中国各路资本投资集成电路产业的主要方式。外国投资者凭借其先发优势和技术优势，在中国的集成电路产业投资中仍将继续扮演重要角色。
（二）外资合作投资模式
如上所述，外国投资者是中国集成电路产业投资的重要参与人，外国投资者落地中国或者与中国资本“强强联合”成为近期外商投资集成电路行业的新模式。
传统外商投资模式通常是指较为经典的中外合资模式以及外商独资模式，其中前者由中国投资者和外国投资者在中国境内共同设立一家中外合资经营企业，后者即仅由外国投资者在中国境内设立一家全资子公司。近几年，市场上涌现了部分新型的中外合资模式，虽然该等投资架构最终可能仍然落地体现为中外合资企业或独资企业形式，但其背后却体现了中外投资者的不同投资思路和需求：
1．剥离模式（中方控股）
虽然在集成电路行业内，我国现行法律法规对于外资准入并无特殊限制，但出于对信息安全、网络安全、金融安全等方面的担忧，中国客户（特别是国企客户或政府、军用等领域的项目）对于包括集成电路在内的相关行业的外资供应商持越来越警惕的态度。为应对这一趋势，不少外国投资者为维持其中国业务，将其在中国的相关业务部门和独资公司剥离，并将控股权出售给中国企业（尤其是国有控股企业），或与中国企业共同设立合资企业并将有关业务部门整合入新设的合资企业，但同时仍在经营层面保有一定的话语权，从而达到既可以维持/扩大外国投资者所能参与的业务领域，还得以国产厂商身份（特别是中方控股的合资企业）获得有关客户的信任、增强在相关市场中的竞争力的效果。
2．返程投资模式
在某些情形下，为将国外优秀企业的精良技术、管理经验、品牌带回中国，利用本地智慧在熟悉的中国市场落地生根并发扬光大，部分中国企业选择跨境投资与外商投资相结合的跨境资本运作模式，即：中国企业首先通过跨境投资购买境外企业一定股份，并随后与该境外企业直接或间接地在中国境内设立中外合资企业（如果中国企业并未成为境外企业的控股股东），或令该境外企业直接或间接地在中国境内设立独资企业（如果中国企业已成为境外企业的控股股东）。该等交易安排实质上构成返程投资，一方面使中国企业能跨境投资境外企业，从境外企业的长期增长中获取投资收益（尤其是境外企业为上市公司时）；另一方面，外方将其技术、品牌、业务、管理经验等输入至中国，并以中外合资的方式利用中国企业的本土优势（包括资源、资金、市场、供应渠道乃至A股资本市场的经验等），形成对中外双方双赢的良好关系。
3．替代跨境投资的合资模式
自2016年下半年以来，随着我国境外投资监管政策的不断收紧，中国企业通过境外投资方式从事境外收购的难度不断加大；另一方面，部分国家对中资背景企业所从事的收购类项目予以高度关注和严格监管，利用国家安全、外资审查等方面的法规政策限制乃至禁止中国企业对有关境外企业和资产的收购和投资，该等趋势对于包括集成电路行业在内的高新技术产业尤为显著（例如，2018年2月，美国外资投资委员会否决了中资背景的半导体投资基金湖北鑫炎对美国半导体测试公司Xcerra的收购）。在上述背景下，中国投资者跨境收购境外企业的不确定性较之以往显著加大。因此，不少中国企业与境外高新技术企业转而寻求在中国境内设立合资企业或者达成技术引进等方式，以实现间接合作。这种交易方案下，合资企业的设立仅需受制于合资企业设立后的事后备案监管（但仍然可能受制于中国的国家安全审查、经营者集中审查、境外的技术出口管制等限制），避免了跨境投资交易中风险较高的境内外审批，降低了交易成本。
原文发布时间为：2018-06-18
