有个在私募做数据中台的工程师问过一个问题。他的工作是给投研做持仓看板，自己也做点二级市场的投资。有一天他在看板上看到组合连续三天加某个方向的仓位，第二天在自己账户上买了两万块。
在他看来这不算什么。金额小，也没告诉别人。
问题在于，这笔委托的时间，和公司大额买入只差四十分钟。而这个时间差，是能从指令系统日志和交易所流水里对出来的。
后台的人常有种错觉：我不下单，不做投研，看到什么都无所谓。
一、这条线管的是谁
刑法第一百八十条第四款。证券交易所、期货交易所、证券公司、期货经纪公司、基金管理公司、商业银行、保险公司等金融机构的从业人员，以及有关监管部门、行业协会的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定从事与该信息相关的证券、期货交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动，情节严重的，依照第一款处罚。法定刑在五年以下，情节特别严重的五年以上十年以下，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。
这就是利用未公开信息交易罪，业内俗称老鼠仓。
技术人员通常觉得，我不是投研也不是交易员，算不上从业人员。这个理解在实务里站不住。判断从业人员看的是与金融机构的用工关系加上职务便利，不看岗位在前台还是后台。运维、DBA、清算、数据开发，只要因为职务能拿到那些信息，主体资格就成立。
非金融机构人员与上述人员通谋、共同实施的，按共同参与处理。所以"我只是把数据给了朋友"，这个说法解决不了问题。
二、什么算未公开信息
2019年两高《关于办理利用未公开信息交易刑事案件适用法律若干问题的解释》讲得比较清楚，三类：
投资决策、交易执行信息；持仓数量及变化、资金数量及变化、交易动向信息；其他可能影响证券期货交易活动的信息。
翻译成研发听得懂的话：调仓指令、订单流、策略信号、因子权重、组合持仓明细、申赎资金流。你在库里天天 select 的那几张表，基本全在里面。
违反规定的范围也比很多人想的宽。它包括法律、行政法规、部门规章，还包括全国性行业协会的业务规范和金融机构自己的章程制度。公司内控手册里那条禁止查询非授权组合持仓，也在这个范围内。
情节严重的门槛，解释给了几个数：违法所得一百万以上；证券交易成交额五百万以上；期货交易占用保证金一百万以上；二年内三次以上；明示、暗示三人以上从事相关交易。注意成交额是累计的，不是盈亏。有人亏着钱还是要担责，就是因为看的是成交额。
三、技术岗最容易踩的几个动作
用运维权限顺手看一眼。 生产库权限是给你排障的，不是给你看组合的。查询记录留在审计日志里，跟你账户的委托时间一比对，解释起来非常吃力。
亲属账户。 用配偶、父母的账户交易，以为换个身份就断了关联。实际认定靠资金往来、下单设备、网络地址、委托时序这几样，比想象中好查。
在群里转述。 一句"我们最近在加某个方向"，在工作群或者饭桌上说出去，对方跟着买了，就可能落到明示、暗示那一档。这一档不要求你自己有交易。
带走策略代码。 离职时把因子库、信号生成逻辑打包带到下家，牵扯的就不止一条线，还有商业秘密。
看板粒度做粗了权限。 给业务方出报表图省事，明细全放上去，权限只做到页面级不做到字段级。结果是很多人都能看到组合明细，真泄露了定位不到人。
测试用生产数据。 从生产库拉一份真实持仓灌进测试环境，而测试环境往往没有审计、没有加密、权限还宽。这是最常见的泄露源头。
四、系统层面能做的事
- 持仓、订单流、策略信号做字段级权限，看板默认只给聚合值，明细单独申请并设有效期。
- 生产环境取数一律走审批加堡垒机，禁止个人账号直连，查询语句全量留痕。
- 审计日志写入独立系统，DBA 和运维本人无权删除。留存周期按行业监管要求设，别只按六个月的底线。
- 调仓窗口期收紧研发侧的数据访问，能只读脱敏就不给明细。
- 员工及关联人的证券账户按制度申报，系统侧做交易时点与内部指令的自动比对告警。这个功能是保护员工的，不是监视。
- 策略代码库最小权限，离职流程明确清点仓库和本地副本。
- 数据导出加水印和批次号，出事时能定位到人。
补一句交叉风险。动作涉及对交易系统数据的删除、修改，可能牵扯破坏计算机信息系统罪；导出的持仓明细里带着客户身份和财产信息，个人信息保护刑事风险同时存在。一个动作踩到几条线，这行不算罕见。
五、从审判角度提两句
这类案子的证据结构很硬。交易所有完整委托流水，机构有指令系统日志，营业部有开户资料和设备信息，三头一碰，时间轴就出来了。删本地记录、注销账户没有意义，还容易被当成有意隐匿。
按一位有37年审判经历的老法官的观察，庭上争的很少是有没有交易，争的是信息算不算未公开、有没有利用职务便利、成交额怎么算、行为人在链条里处在什么位置。
对研发来说，能提前做的只有一件事：让每次数据访问都有理由、有授权、有记录。
看得到，不等于可以用。这两件事中间隔着的东西，比大多数人以为的要贵。
韩宝玉，北京百环律所深圳办案团队，曾任某省直属法院高级法官，从事审判工作37年。
本文为普法内容，不构成针对具体个案的法律意见。
