360 CEO周鸿祎
为何360的回归之旅不仅没受到监管收紧的影响，分销还如此火爆？“360早就已经获得了相关部门的信任和支持，这是其私有化能够顺利推进的一个关键原因。”有投资机构人士对早报记者表示。
多家中概股宣告中止私有化之际，创下本轮私有化最大交易额的奇虎360（nyse:qihu）却宣布，公司私有化交易预计将在2016年8月中旬之前完成。
“360的私有化基本快完成了，进展很顺利，我还接到360的电话，说给我留一份（投资份额）。”7月1日，早年曾对奇虎360投资1600万美元的前高原资本（中国）董事总经理涂鸿川在接受投中集团采访时说。
6月29日，早报记者从国内一家大型投资银行处获悉，奇虎360私有化项目因一笔投资中外籍投资人身份不符资质，现有3亿元额度转让，投资门槛不低于3000万元/笔。
“360私有化项目火爆，对于这笔转让现在很多投资方都在排队，争取能在最后时刻加入。我们还要进行后续的筛选。”早报记者从该投行负责360私有化项目的工作人员处了解到。
为何360的回归之旅不仅没受到监管收紧的影响，分销还如此火爆？早报记者对此多方采访，试图还原奇虎360逆势回归的筹码。
“为人民服务”
北京市朝阳区酒仙桥路6号院电子城-国际电子总部b座，是奇虎360公司的总部，走进这里，迎面看到的是墙中央“为人民服务”五个大字。
“360早就已经获得了相关部门的信任和支持，这是其私有化能够顺利推进的一个关键原因。”有投资机构人士对早报记者表示。
外界流传的一种解释是，相关层面出于网络安全考虑和经济开放考虑，一直支持360回归国内资本市场。
截至目前，关于360私有化的各种说法，奇虎360公司方面皆表示不予置评。
可见的是，主打网络安全业务的360，确有其特别之处。
360官方资料显示，360是中国最大的互联网公司和最大的互联网安全公司之一。作为互联网“免费安全”的首创者，360成立以来，通过产品技术创新、用户体验创新和商业模式创新，改变了市场格局，并建构出前所未有的“360模式”。
曾有分析指出，中国政府虽然没有明令禁止国外的信息安全公司不能进入中国，但这个事情难度越来越高。一是因为，有些外资的安全公司，本身“出口”受限；二是因为，按照安全方面相关规定，中国政府会对外资公司有一些要求，比如提交自己的核心代码才可以在国内开展服务，但没有太多的外资公司愿意接受这样的要求。这就给国内的信息安全公司创造了机会。
有报道援引360总裁齐向东早前的说法称，美国的安全公司一年收入是百亿元人民币级别，而中国的安全上市公司一年不过几亿元人民币的收入，“这里面有巨大的空间。”
同样重要的是，对比多家正在私有化的中概股公司，奇虎360的财报表现不错：截至2015年第二季度，营收达4.38亿美元，净利润超过8000万美元，主要财务指标同比呈稳健上升趋势。
“稳健的经营业绩无疑在另一层面给360的私有化的顺利推进加了分。”某券商人士说。
私有化交易的
多层分销模式
除此之外，在多家投资机构看来，360如能顺利通关私有化，其设定的私有化交易模式与规则在资本方面起了推动作用。
正如早报记者之前报道，奇虎360的整个私有化交易是通过两大平台（spv）——天津奇信志成科技有限公司、天津奇信通达科技有限公司增资完成。
目前360私有化的投资方中，有中信国安、天业股份、爱尔眼科、电广传媒、雅克科技、中南重工、浙江永强、炬华科技、三七互娱和荣安地产等十家a股上市公司。
“从这些上市公司所披露的信息来看，除了‘双spv’，360还设置了投资份额的多层分销模式，这种特殊的交易结构和模式的特点是，在不违背目前并购重组规则前提下，快速吸引资本入场，同时在日后超额收益的分配上更加灵活。”前述投资机构人士向早报记者分析。
综合上述参与360私有化投资项目的上市公司披露的投资路径可以看出，其多层分销模式的主要形式为，首先，上市公司通过各类合伙基金，间隔一层、两层甚至三层以上，来获得奇虎360的私有化份额。其中每层都有一个“分销商”，分享奇虎360未来回归上市的收益。
那些直接获得“第一层”架构中的两大spv（奇信志成、奇信通达）股东席位的持股机构属于“第二层”，其gp（即原始分销商）在拿下私有化份额后，“二次分销”给各自的lp（即主要出资者）。“第二层”机构还可以再组合伙企业，也就构成了“第三层”持股机构，如此递延。而在层层分销的过程中，“原始分销商”在减少自有资金投资所产生的风险的同时，还能获得lp的基本管理费和旗下持股机构投资收益中20%最高分成。
天业股份公布的资料显示，在整个私有化持股结构中，其经过“多次分销”后，天业股份目前已身处“第五层”。
“可以说，360是运用这种多层分销模式抓住了投资者的一种心理、构建起了一个环环相扣的中概股回归利益链——利用市场价差和有限的私有化份额，吸引大量有意通过360私有化项目展开a股布局、借助股价联动飙升来获取杠杆收益的投资方。而这场资本游戏中，360最终为通关私有化筹集了足够的资本。”前述投资机构人士说。
另外，与管理费相比，收益分成是分销商们最大的盼头。根据浙江永强、炬华科技、天业股份、爱尔眼科公司的公告，比较常见的分成约定是：合伙企业的投资收益优先返还lp实缴出资额，并保证lp的投资额每年能实现8%的单利回报。在此基础上，超额收益将按gp与lp二八开的比例分成，gp拿20%。lp分成随着层级的增多递减。
投资方首选国企
值得一提的是，在所有参与奇虎360私有化的a股上市公司中，国企股东中信国安的地位显得特殊，通过睿威基金参与投资而间接持有5.25%股份的中信国安，不仅公司董事长罗宁进入了奇信通达董事会，其投资模式也是“直销”，不存在分销商分利。
对此，多个长期关注360私有化项目的投资机构均对早报记者说，“话语权不同，决定了中信国安出资的睿威基金的收益分成比例也与众不同，更加倾向于lp（即中信国安）收益最大化。按约定，lp的年度优先回报率设为9%，比8%提高了一个百分点；而且超额收益的部分是按一、九分成，也就是说gp（中信国安控股子公司）拿一，lp拿九。”
同样值得注意的，是360私有化项目最后融资阶段对投资者身份的设限。早报记者6月29日就360私有化投资额度转让问题，对前述国内某大型投资银行询问中获知，在投资方身份要求上，除了个人和直投机构，国企亦是首选。
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